Мы определим, какой способ отчуждения права собственности на часть бизнеса подходит именно вам, подготовим требуемые для сделки документы, проведем переговоры с участниками Общества, организуем общее собрание, а также представим ваши интересы в государственных и иных органах.
В уставных документах должно быть прописано, возможен ли переход доли Общества к единственному учредителю или другие варианты отчуждения. От этого будет зависеть дальнейший порядок действий. Законодательством предусмотрена возможность продать часть бизнеса, подарить его, обменять или завещать.
Еще один способ — выход участника из состава ООО. Однако, как мы уже сказали, этот вариант может быть запрещен учредительным документом.
Остальные пункты остаются на ваше усмотрение.
Точная сумма зависит от обстоятельств, в частности от стоимости сделки.
Несоблюдение процедуры отчуждения доли в Уставном капитале может привести к признанию сделки недействительной. Чтобы этого не произошло, поручите представление ваших интересов профессионалам.
Юристы ЕЮС составят и направят оферту другим учредителям, получат от них согласие, подготовят договор купли-продажи и удостоверят его у нотариуса.
В повестку дня включаем:
Чтобы протокол общего собрания участников ООО для распределения доли не пришлось заверять у нотариуса он должен подписываться всеми участниками, для этого данный способ должен быть прописан в вашей редакции устава, также потребуется каждый раз при оформлении протокола в повестку дня вносить пункт: определение способа удостоверения принятых общим собранием учредителей Общества решений и состав учредителей Общества, присутствовавших при их принятии.
А на случай, если вы планируете действовать самостоятельно, мы подготовили для вас типовой образец ДКП, которым вы можете воспользоваться в неизменном виде либо внести в него необходимые коррективы.
Завершающий этап — регистрация перехода доли в ООО в ИФНС. Самостоятельно идти в налоговую вам не нужно — в связи с тем, что договор о продаже части бизнеса удостоверяется нотариусом, именно он направит обращение в ФНС от вашего лица.
Изменения в ЕГРЮЛ внесут в течение 5-ти дней.
После этого новым владельцем доли становится покупатель, а прежний утрачивает свои права на нее.
Иногда с отчуждением доли в ООО возникают сложности.
На момент начала 2020 года процедура выхода участников из ООО изменений не претерпевала с 1 января 2016 года, когда поправки, внесенные Федеральным законом №67-ФЗ предписали заявление о выходе участника из ООО удостоверять у нотариуса.
Однако в 2020 году могут вступить в силу поправки, согласно которым вообще вся процедура выхода участника из ООО будет нотариальной. С того момента, как участник обратится к нотариусу, нотариус сам оформит ему заявление о выходе, внесет изменения в ЕГРЮЛ через ЭЦП, и уведомит после регистрации общество о состоявшемся выходе, и все жто в рамках одного нотариального действия.
Мы намеренно решили написать здесь о запросе из поисковых систем «Протокол ООО продажа доли».
Этот запрос в большинстве случаев неверен.
Помните, что для выхода из компании никакой договор заключать не нужно — уведомление в адрес исполнительного органа направит нотариус сразу после оповещения ФНС.
Сделки по отчуждению права собственности на часть бизнеса подлежат нотариальному удостоверению, но в Уставе такое требование может быть дополнено локальными требованиями.
Не забывайте и о преимущественном праве других членов ООО. Вы обязаны предложить им купить свою часть, прежде чем заключать сделку с третьим лицом.
Нарушение этого правила влечет за собой недействительность договора.
Что касается согласия на переход, то оно не требуется только тогда, когда это прямо прописано в учредительной документации.
Если вы решили выйти из состава ООО, то, в первую очередь, предложите другим учредителям приобрести вашу часть бизнеса.
Если в вашем обществе два участника или более и имеется нераспределенная доля, принадлежащая обществу, возникшая после выхода одного из участников из состава учредителей ООО, то вам в течении одного года необходимо эту долю распределить. В большинстве случаев, долю, принадлежащую обществу, распределяют между оставшимися участниками в обществе пропорционально их долям.
Для этого потребуется подготовить заявление по форме Р13014 и протокол внеочередного общего собрания участников общества для распределения доли, принадлежащей обществу.
Представленный протокол участников ООО для распределения доли пропорционально их долям соответствует последним требованиям законодательства для ООО в 2025 году, его не нужно удостоверять у нотариуса, т.к.
Условия и причины прописываются в Уставе.
Решение о выходе участника из ООО и переходе доли обществу общим собранием не принимается, достаточно подать заявление в свободной форме нотариусу. Специалист заполняет форму Р13014 и в течение двух дней направляет ее в ФНС, заверив своей ЭЦП.
Не более, чем через 5 рабочих дней налоговая инспекция внесет изменения в ЕГРЮЛ, а учредитель получит выписку из реестра.
После приобретения доли Общество обязано разделить ее между участниками в течение года после выхода либо уменьшить Уставный капитал. При корректировке УК помните, что его размер не может быть меньше 10 тыс.
руб. (ст. 14 ФЗ-14 от 08.02.1998 г). Для изменения УК проводится общее собрание, протокол по ф. Р13014 направляется регистратору. После внесения изменений в учетную запись, заявитель получат подтверждение (лист записи) по ф.
Доля участника Общества _____________________________ в размере ____% Уставного капитала номинальной стоимостью _______ (__________ тысяч) рублей переходит к Обществу с __.__. 201___ года. Выплатить ___________________________ действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на __.__.
201__ года.
3. Возложить обязательства по регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц на Генерального директора. Решение принято единогласно.
Общие положения
Переход доли в ООО — это процедура передачи части бизнеса в результате правопреемства, сделки либо по другим законным основаниям.
Устав может запрещать:
В целом, переход доли в Уставном капитале ООО к другому лицу возможен не всегда. Каждый случай индивидуален, поэтому, мы настоятельно рекомендуем проконсультироваться с юристами.
Планируете передать свою часть бизнеса кому-то из учредителей или третьих лиц – обращайтесь за помощью к нашим юристам по корпоративному праву.
В ряде случаев учредители имеют преимущественное право выкупа, даже если оно не прописано в Уставе (такое право предусмотрено Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об ООО»).
Также в процессе перехода доли могут возникнуть и другие обстоятельства.
Сложности
Пути решения проблемы
Никто из участников не захотел приобрести часть бизнеса по предложенной оферте
Потребуется подождать 30 дней, после чего вы можете продавать долю третьим лицам, если это не запрещено.
Участники не дают согласие на продажу части бизнеса
Тогда вы можете выйти из состава Общества, либо потребовать выкупа доли самим ООО
Учредители не ответили на ваш запрос о предоставлении согласия на продажу доли
Вы сможете продать долю через 30 дней с даты получения участниками соответствующего заявления.
