Закон Республики Казахстан от 22 апреля 1998 года № 220-IО товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью
(сизменениями и дополнениямипо состоянию на 17.07.2024 г.)
Глава I. Общие положения
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Законом
Статья 1-1. Основные цели, задачи и принципы настоящего Закона
Статья 2. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 3. Товарищество с дополнительной ответственностью
Статья 4. Фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 5. Место нахождения и адрес товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 6. Правоспособность товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 7. Филиалы и представительства товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 8. Участники товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 9. Число участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 10. Особенности правового положения товарищества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника
Статья 11. Права участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 12. Обязанности участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 12-1. Аффилиированное лицо товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 12-2. Раскрытие сведений об аффилиированных лицах товарищества с ограниченной ответственностью
Глава II. Создание товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 13. Процедура создания товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 14. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 15. Порядок заключения учредительного договора и его форма
Статья 16. Особенности учреждения товарищества с ограниченной ответственностью с единственным участником
Статья 16-1. Особенности создания и деятельности товарищества с ограниченной ответственностью, ведение реестра которого осуществляется центральным депозитарием
Статья 17. Устав товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 18. Порядок изменения устава товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 19. Государственная регистрация товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 20. Отказ в государственной регистрации товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 21. Ответственность по обязательствам, связанным с созданием товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 22. Изменение в составе участников товарищества с ограниченной ответственностью
Глава III. Уставный капитал товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 23. Образование уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 24. Сроки образования уставного капитала товарищества
Статья 25. Проверка уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 26. Увеличение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 27. Уменьшение уставного капитала товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 28. Доли участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 29. Распоряжение участником товарищества с ограниченной ответственностью своей долей в имуществе товарищества
Статья 30. Возможность отчуждения доли участника товарищества с ограниченной ответственностью третьему лицу
Статья 31. Преимущественное право покупки отчуждаемой доли
Статья 32. Продажа доли участника товарищества с ограниченной ответственностью при отказе других участников от покупки доли
Статья 33. Последствия выкупа товариществом с ограниченной ответственностью доли участника
Статья 34. Принудительный выкуп доли у участника товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 35. Переход доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью по наследству
Статья 36. Правопреемство юридических лиц в отношении доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 37. Обращение взыскания на долю участника товарищества с ограниченной ответственностью его кредиторами
Статья 37-1. Момент возникновения права участника товарищества
Глава IV. Имущество товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 38. Формирование имущества товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 39. Дополнительные взносы в имущество товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 40. Распределение чистого дохода товарищества с ограниченной ответственностью между его участниками
Глава V. Управление товариществом с ограниченной ответственностью
Статья 41. Органы и должностные лица товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 42. Общее собрание товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 43. Компетенция общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 44. Очередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 45. Внеочередное общее собрание участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 46. Порядок созыва общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 47. Порядок проведения общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 48. Порядок принятия решений общим собранием участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 49. Заочное проведение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 50. Оспаривание решений органов товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 51. Исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 52. Компетенция исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 53. Единоличный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 54. Коллегиальный исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 55. Конфликт интересов членов исполнительного органа и товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 56. Передача товарищества с ограниченной ответственностью или его имущества в доверительное управление
Статья 57. Наблюдательный совет товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 58. Ревизионная комиссия (ревизор) товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 59. Внешний аудит в товариществе с ограниченной ответственностью
Статья 60. Публичная финансовая отчетность товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 60-1. Предоставление информации товариществом с ограниченной ответственностью
Глава VI. Реорганизация и ликвидация товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 61. Реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 62. Слияние, присоединение товариществ с ограниченной ответственностью
Статья 63. Разделение, выделение товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 64. Последствия невыполнения решения уполномоченного государственного органа или суда о принудительном разделении, выделении товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 65. Преобразование товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 66. Выкуп долей у участников, не голосовавших за реорганизацию товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 67. Государственная регистрация товарищества, возникающего в результате реорганизации
Статья 68. Ликвидация товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 69. Прекращение деятельности товарищества с ограниченной ответственностью
Глава I. Общие положения
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Законом
1. Настоящий Закон определяет в соответствии сГражданским кодексомРеспублики Казахстан правовое положение товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, права и обязанности их участников, порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации товариществ.
В пункт 2 внесены изменения в соответствии сЗакономРК от 16.07.99 г. № 436-I;ЗакономРК от 20.02.06 г. № 128-III (см. стар. ред.)
2. Особенности товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, создаваемые с иностранным участием, могут определяться законодательными актами об иностранных инвестициях.
Особенности товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью, осуществляющих отдельные виды банковских операций либо являющихся профессиональными участниками страхового рынка, могут определяться законодательными актами Республики Казахстан.
Статья дополнена пунктом 2-1 в соответствии сЗакономРК от 01.03.11 г. № 414-IV
2-1. Участие государства в товариществах с ограниченной ответственностью и особенности управления ими определяются Законом Республики Казахстан «О государственном имуществе».
3. К товариществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Закона, поскольку иное не предусмотрено статьей 3 настоящего Закона.
См.комментарий к статье
Глава 1 дополнена статьей 1-1 в соответствии сЗакономРК от 05.07.24 г. № 115-VIII (введен в действие с 17 июля 2024 г.)
Статья 1-1. Основные цели, задачи и принципы настоящего Закона
1. Основными целями законодательства Республики Казахстан о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью являются обеспечение прав, свобод и законных интересов участников товарищества, определение порядка создания, деятельности, реорганизации и ликвидации товарищества.
2. Основными задачами настоящего Закона являются:
1) установление правового статуса товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью;
2) определение условий создания товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью;
3) регулирование деятельности товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью;
4) обеспечение прав, свобод и законных интересов участников товариществ с ограниченной и дополнительной ответственностью.
3. Товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью осуществляют свою деятельность на основании следующих основных принципов:
1) законности;
2) ответственности по своим обязательствам в размере всего принадлежащего ему имущества;
3) прозрачности, доступности информации о деятельности товарищества для всех его членов;
4) добросовестности участников.
Статья 2. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товариществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами товарищество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники товарищества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Исключения из этого правила могут быть предусмотрены Гражданским кодексом Республики Казахстан и настоящим Законом.
Товарищество с ограниченной ответственностью считается созданным на неопределенный срок, если учредительными документами товарищества не предусмотрено, что оно создается на определенный срок или для достижения определенной цели.
См.:ОтветМинистра юстиции РК от 28 декабря 2022 года на вопрос от 18 декабря 2022 года № 761930 (dialog.egov.kz) «О создании ТОО индивидуальным предпринимателем»
2. Товарищество с ограниченной ответственностью является юридическим лицом.
3. Товарищество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Товарищество не отвечает по обязательствам своих участников.
4. Участники товарищества, неполностью внесшие вклады в уставный капитал, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
См.комментарий к статье
Статья 3. Товарищества с дополнительной ответственностью
1. Товариществом с дополнительной ответственностью признается товарищество, участники которого отвечают по его обязательствам своими вкладами в уставный капитал, а при недостаточности этих сумм – дополнительно принадлежащим им имуществом в размере, кратном внесенным ими вкладам.
2. Предельный размер ответственности участников предусматривается в уставе.
3. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам товарищества с дополнительной ответственностью распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами.
См.комментарий к статье
Статья 4. Фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью имеет фирменное наименование, которое должно содержать наименование товарищества, а также слова «товарищество с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру «ТОО». Фирменное наименование товарищества с дополнительной ответственностью должно содержать соответственно слова «товарищество с дополнительной ответственностью» или аббревиатуру «ТДО». Под таким фирменным наименованием товарищество подлежит государственной регистрации.
Товарищество вправе также использовать сокращенную форму фирменного наименования и его эквиваленты на иностранных языках.
2. В фирменное наименование товарищества с ограниченной ответственностью, создаваемого с иностранным участием, может быть включено указание на государственную принадлежность его учредителей.
См.комментарий к статье
В статью 5 внесены изменения в соответствии сЗакономРК от 24.12.12 г. № 60-V (см. стар. ред.)
Статья 5. Место нахождения и адрес товарищества с ограниченной ответственностью
1. Местом нахождения товарищества с ограниченной ответственностью признается место нахождения его постоянно действующего органа.
2. При перемене товариществом с ограниченной ответственностью места нахождения товарищество обязано известить об этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по фактическому адресу товарищества, для внесения необходимых изменений в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.
См.комментарий к статье
Статья 6. Правоспособность товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией, имеет гражданские права и несет связанные с его деятельностью обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством Республики Казахстан.
2. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, товарищество с ограниченной ответственностью может заниматься только на основании лицензии.
См.комментарий к статье
Статья 7. Филиалы и представительства товарищества с ограниченной ответственностью
1. Вне места своего нахождения товарищество с ограниченной ответственностью вправе создавать филиалы и открывать представительства в соответствии со статьей 43 Гражданского кодекса Республики Казахстан (общая часть).
Товарищество обязано извещать орган, осуществивший его государственную регистрацию, о создании своих филиалов и открытии представительств, а также о месте их расположения.
2. Решения о создании филиалов и открытии представительств товарищества с ограниченной ответственностью принимаются исполнительным органом товарищества, если уставом товарищества не предусмотрено, что такие решения принимаются общим собранием его участников.
См.комментарий к статье
В статью 8 внесены изменения в соответствии с Законами РК от 21.05.02 г.№ 323-II(см. стар. ред.)
Статья 8. Участники товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участниками товарищества с ограниченной ответственностью являются его учредители, а также лица, получившие право на долю в имуществе товарищества после его создания.
2. Исключен в соответствии сЗакономРК от 16.05.03 № 416-II(см. стар. ред.)
3. Исключен в соответствии с ЗакономРК от 21.05.02 г. № 323-II (см. стар. ред.)
4. Учреждения могут быть участниками товариществ с ограниченной ответственностью с разрешения собственника, если иное не предусмотрено законодательными актами.
См.комментарий к статье
Статья 9.Исключена в соответствии сЗакономРК от 16.05.03 г. № 416-II(см. стар. ред.)
Статья 10. Особенности правового положения товарищества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника
1. Товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
См.:ОтветМинистра юстиции РК на вопрос от 28 мая 2013 года № 9767 (adilet.gov.kz) «Иностранное юр. лицо, имеющее в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли является комм. организаций не может выступать в качестве единственного учредителя – юр. лица с единственным участником физ. лицом»,ОтветМинистра юстиции РК от 2 октября 2019 года на вопрос от 27 сентября 2019 года № 572074 (dialog.egov.kz) «О запрете на создание ТОО, где в качестве единственного участника будет выступать иностранное юридическое лицо»
2. В товариществе с ограниченной ответственностью, состоящем из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 44-50 настоящего Закона не применяются.
См.комментарий к статье
Статья 11. Права участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью вправе:
1) участвовать в управлении делами товарищества в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом товарищества;
2) получать информацию о деятельности товарищества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом товарищества;
3) получать доход от деятельности товарищества в соответствии с настоящим Законом, учредительными документами товарищества и решениями его общего собрания;
См.:Нормативное постановлениеВерховного Суда Республики Казахстан от 10 июля 2008 года № 2 «О некоторых вопросах применения законодательства о товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»
4) получить в случае ликвидации товарищества стоимость части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или, по соглашению всех участников товарищества, часть этого имущества в натуре;
5) прекратить участие в товариществе путем отчуждения своей доли в порядке, предусмотренном настоящим Законом;
Статья дополнена подпунктом 6 в соответствии сЗакономРК от 19.02.07 г. № 230-III
6) оспаривать в судебном порядке решения органов товарищества, нарушающие их права, предусмотренные настоящим Законом и (или) уставом товарищества.
2. Участники товарищества с ограниченной ответственностью могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Законом и учредительными документами.
См.комментарий к статье
В статью 12 внесены измененияЗакономРК от 08.07.05 г. № 72-III (см. стар. ред.)
Статья 12. Обязанности участников товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участники товарищества с ограниченной ответственностью обязаны:
1) соблюдать требования учредительного договора;
2) вносить вклады в уставный капитал товарищества в порядке, размерах и в сроки, предусмотренные учредительными документами;
3) не разглашать сведения, которые товариществом объявлены коммерческой тайной;
Статья дополнена подпунктом 4 в соответствии сЗакономРК от 19.02.07 г. № 230-III; внесены изменения в соответствии сЗакономРК от 02.07.18 г. № 166-VI (введены в действие с 1 января 2019 г.) (см. стар. ред.)
4) письменно извещать исполнительный орган, а также центральный депозитарий в случае ведения реестра участников товарищества об изменении сведений, предусмотренных подпунктом 2) пункта 2 статьи 17 настоящего Закона.
2. Участники товарищества с ограниченной ответственностью могут нести и другие обязанности, предусмотренные учредительными документами товарищества, настоящим Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.
См.комментарий к статье
Глава дополнена статьей 12-1 в соответствии сЗакономРК от 28.12.11 г. № 524-IV
Статья 12-1. Аффилиированное лицо товарищества с ограниченной ответственностью
1. Аффилиированным лицом товарищества с ограниченной ответственностью (далее в настоящей статье – товарищество) признаются физические или юридические лица (за исключением государственных органов, осуществляющих контрольные и надзорные функции в рамках предоставленных им полномочий), имеющие возможность прямо и (или) косвенно определять решения и (или) оказывать влияние на принимаемые друг другом (одним из лиц) решения, в том числе в силу заключенной сделки.
2. Аффилиированным лицом товарищества являются:
1) учредители, участники;
2) близкие родственники, супруг (супруга), близкие родственники супруга (супруги) физических лиц, указанных в подпунктах 1), 3) и 9) настоящего пункта;
3) должностные лица товарищества или юридических лиц, указанных в подпунктах 1), 4), 5), 6), 7), 8), 9), 10) и 11) настоящего пункта;
4) юридическое лицо, которое контролируется лицом, указанным в подпункте 1) настоящего пункта, либо должностным лицом товарищества;
5) юридическое лицо, по отношению к которому лицо, указанное в подпункте 1) настоящего пункта либо являющееся должностным лицом товарищества, является крупным акционером либо имеет право на соответствующую долю в имуществе;
6) юридическое лицо, по отношению к которому товарищество является крупным акционером или имеет право на соответствующую долю в имуществе;
7) юридическое лицо, по отношению к которому юридическое лицо, указанное в подпункте 6) настоящего пункта, является крупным акционером или имеет право на соответствующую долю в имуществе;
8) юридическое лицо, которое совместно с товариществом находится под контролем третьего лица;
9) лицо, связанное с товариществом договором, в соответствии с которым оно вправе определять решения, принимаемые товариществом;
10) лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилиированными лицами владеет, пользуется, распоряжается десятью или более процентами голосующих акций (долей участия в уставном капитале) юридических лиц, указанных в подпунктах 1), 4), 5), 6), 7), 8), 9) и 11) настоящего пункта;
11) иное лицо, являющееся аффилиированным лицом товарищества в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан.
2. Контролем над товариществом или иным юридическим лицом является возможность определять решения, принимаемые соответственно товариществом или иным юридическим лицом.
Нумерация пунктов соответствует оригиналу
См.комментарий к статье
Глава дополнена статьей 12-2 в соответствии сЗакономРК от 28.12.11 г. № 524-IV
Статья 12-2. Раскрытие сведений об аффилиированных лицах товарищества с ограниченной ответственностью
1. Сведения об аффилиированных лицах товарищества с ограниченной ответственностью не являются информацией, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.
2. Товарищество с ограниченной ответственностью обязано вести учет своих аффилиированных лиц на основании сведений, представляемых этими лицами.
3. Физические и юридические лица, являющиеся аффилиированными лицами товарищества с ограниченной ответственностью, обязаны представлять товариществу с ограниченной ответственностью в течение десяти календарных дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах.
См.комментарий к статье
Глава II. Создание товарищества с ограниченной ответственностью
Статья 13. Процедура создания товарищества с ограниченной ответственностью
1. Создание товарищества с ограниченной ответственностью начинается с заключения его учредителями учредительного договора (статья 14 настоящего Закона) и завершается государственной регистрацией товарищества в качестве юридического лица (статья 19 настоящего Закона).
2. Процедура создания товарищества с ограниченной ответственностью прекращается до ее завершения:
1) в случае, когда в течение года, а если учредительным договором установлен иной срок, то в течение такого срока, со дня заключения учредительного договора не подано надлежащее заявление о государственной регистрации товарищества;
2) в случае отказа в государственной регистрации товарищества, если не был обжалован отказ в судебном порядке в установленный срок либо был обжалован, но жалоба была отклонена.
3. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи):
1) учредители товарищества, внесшие деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, включая право на результаты интеллектуальной деятельности, и иное имущество для формирования уставного капитала, вправе потребовать их немедленного возврата;
2) договор о доверительном управлении, заключенный на основании настоящего Закона, при отсутствии между его сторонами иного соглашения прекращается и имущество, переданное по такому договору, подлежит возврату.
4. При прекращении процедуры создания товарищества с ограниченной ответственностью до ее завершения (пункт 2 настоящей статьи) создание товарищества возможно, если учредителями будет заключен новый учредительный договор. При этом должны быть учтены обстоятельства, по которым было отказано в государственной регистрации.
Статья дополнена пунктом 5 в соответствии сЗакономРК от 31.10.15 г. № 380-V
5. Создание товарищества с ограниченной ответственностью в целях реализации проекта государственно-частного партнерства осуществляется с учетом положений, установленных Законом Республики Казахстан «О государственно-частном партнерстве».
См.комментарий к статье
Статья 14. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью
1. Товарищество с ограниченной ответственностью создается на основе учредительного договора.
2. Учредительный договор товарищества с ограниченной ответственностью должен содержать:
1) решение о создании товарищества, его фирменное наименование и место нахождения;
2) перечень учредителей товарищества с указанием их наименования, места нахождения, банковских реквизитов (если учредителем является юридическое лицо) или имени, места жительства и данных документа, удостоверяющего личность (если учредителем является физическое лицо);
3) порядок учреждения товарищества; обязанности учредителей, связанные с его учреждением, а также иные условия осуществления учредителями деятельности по созданию товарищества; определение полномочий указанных лиц, а также других лиц, которые уполномочиваются представлять интересы учреждаемого товарищества в процессе его создания и регистрации;
4) размер уставного капитала товарищества;
5) сведения о составе, размере и сроках внесения денежного вклада каждого учредителя в уставный капитал товарищества или о денежной оценке вклада в натуральной форме или в виде имущественных прав; порядок принятия решения о внесении дополнительных вкладов в уставный капитал товарищества, а также последствия несвоевременного внесения вкладов в уставный капитал товарищества;
6) определение доли учредителя в имуществе товарищества; порядок перехода долей участников товарищества;
7) утверждение устава товарищества;
8) порядок распределения чистого дохода товарищества.
В учредительный договор по решению учредителей могут быть включены и другие условия, касающиеся создания товарищества и его деятельности, не противоречащие настоящему Закону и другим законодательным актам.
3.
